법문서적 | 국가고시, 공무원시험, 전문자격시험 도서 전문

■ 책 소개 ■

2025년에서 2026년에 걸쳐 상법이 3회 개정되었다. 2025년 7월 22일 공포된 제1차 개정 상법의 핵심은 이사의 충실의무 대상 확대에 있다. 개정 전에는 이사는 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행하도록 되어 있었으나 개정 후에는 이사는 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 하는 것으로 바뀌었다. 그리고 이사는 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다고 규정하였다. 또한 상장회사 사외이사가 독립이사로 명칭이 변경되면서 선임 기준도 강화되었다. 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 하며, 감사위원 선임 시에는 최대주주와 특수관계인의 의결권이 합산 3%로 제한되었다. 더 나아가 상장회사의 경우 현장병행형 전자주주총회 제도가 2027년 1월 1일부터 시행된다. 일정 규모 이상의 상장회사는 의무적으로 전자주주총회를 개최하여야 한다.

2025년 9월 9일 개정된 제2차 상법 개정은 대규모 상장회사의 지배구조를 더욱 강화하였다. 가장 큰 변화는 자산 총액 2조 원 이상인 대규모 상장회사가 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된 것이다. 과거에는 대부분의 상장회사가 정관에 집중투표 배제 조항을 두고 있는 상황이었다. 2025년 9월 개정으로 소수주주가 지지하는 이사 후보가 선임될 가능성이 높아졌다. 감사위원 분리선임 대상도 1명에서 2명으로 확대되었다. 분리선임은 감사위원이 될 이사를 다른 이사들과 별도 안건으로 주주총회에서 선임하는 방식이다. 이 과정에서 최대주주의 의결권이 3%로 제한되기 때문에, 소수주주 측 후보가 감사위원으로 선임될 가능성이 높아진다. 제2차 상법 개정은 2026년 9월 10일부터 시행되며, 집중투표제는 시행 후 최초 주주총회부터 적용된다.

2026년 3월 6일 제3차 상법 개정의 핵심은 자사주 소각 의무화이다. 회사가 자기주식을 취득하면 원칙적으로 1년 이내에 소각해야 하며, 기존 보유 자기주식도 시행일로부터 1년 6개월 이내에 소각하여야 한다. 위반 시 이사 등에게 5,000만 원 이하의 과태료가 부과된다. 다만 예외적으로 보유가 허용되는 경우도 있다. 임직원 보상, 우리사주 부여, 주식 포괄적 교환 등의 목적의 경우 자기주식보유처분계획을 작성하여 매년 주주총회 승인을 받으면 된다. 신기술의 도입이나 재무구조 개선과 같은 경영상 목적으로 보유하려면 해당 사유를 정관에 규정하여야 하는데, 이는 주주총회 특별결의로 하여야 한다. 또한 자기주식을 담보로 하는 교환사채 발행도 금지되었고 합병·분할 시 자기주식에 대한 신주배정도 불가능하게 되었다.

이번 개정에서는 이러한 개정내용 가운데 구판에 이어 2025년 9월 9일 및 2026년 3월 6일 상법 개정 내용을 반영하였으며 오탈자를 수정하였고 그 밖에 논리적 오류를 수정하였다.

이번 제11판도 공저자들의 꾸준한 노력에 의하여 만들어졌다. 챗GPT, 생성형AI, 자율주행자동차, 도심형UI 등 과학기술 발달과 연관된 주변 환경 변화 등으로 급격하게 변화하는 회사기업 여건과 경영환경에서 경제생활의 실상이 법에 반영되어야 한다. 그리고 법 개정을 반영하여 변호사 시험용 교재도 꾸준한 업데이트작업이 필요하며 그를 위해 노력할 것이다. 이 책이 독자들의 사랑을 받기를 바라고 동시에 독자들의 애정 어린 관심과 질정을 바란다. 이번 열한 번째 상법요해 출판에 이르기까지 헌신적으로 도움을 주신 도서출판 정독의 김중용 대표님과 심성보 편집이사님께 저자들 모두의 마음을 모아 고마움을 표한다.

2026. 7.10.

공저자를 대표하여 최병규