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	2026 비주얼 기업법1[회사·상법총칙·상행위]
	도정환 l 나우퍼블리셔


		29,700원 정가 33,000 (-3,300원 할인)

		640 쪽 ㅣ 2025년 03월 31일



		1721007

		500 원

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2025 상법전 기출문제집 (상법총칙, 상행위, 회사)
13,500원

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2026 도정환 기업법전
9,000원

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■ 책 소개 ■

상법을 좀 더 쉽게, 재미있게 이해하여 시험에서는 고득점을 얻고, 상법을 실제 업무에도 활용할 수 있도록, 본 교재에는 다음과 같은 특징을 담았다.

[특징1] 그림을 많이 넣었다!

문자는 추상적이지만, 이미지는 직관적이다. 직관적인 이미지를 통해 추상적인 상법의 내용을 구체화해서 이해할 수 있게 하였다. 예를 들어, 다음의 그림은 법인의 설립부터 청산까지의 과정을 사람(人)에 비유한 것이다

[특징2] 표를 많이 넣었다!

상법은 5가지 회사유형을 규정하고 있다. 각 회사유형의 모든 내용을 개별적으로 정리하면, 다른 유형의 회사를 공부할 때 헷갈리기 쉽다. 따라서 다음과 같이 그 주요설립절차를 하나의 표로 비교함으로써, 그 차이를 명확하게 이해할 수 있게 하였다.

[비교] 회사유형별 주요설립절차

[특징3] 기출예제를 넣었다!

수험생이 상법을 공부하는 직접적인 이유는 시험문제를 풀기 위해서이다. 따라서 과거 10년 이상의 기출문제를 각 주제별로 분류한 뒤, 학습내용의 바로 아래에 배치하여 별도의 문제집이 없어도 공부한 내용을 확인할 수 있게 하였다. 또한, 예제와 관련된 조문을 상법전에서 쉽게 찾아볼 수 있도록 관련 조문번호와 조문제목을 기재하였고, 출제가능성이 있는 관련 판례도 포함하였다. 다음은 그 예이다.

관련 조문과 예제

제362조【소집의 결정】, 제365조【총회의 소집】, 제366조【소수주주에 의한 소집청구】

제389조【대표이사】, 제412조의3【감사총회의 소집청구】

판례

【쟁점】 이사회의 주주총회 개최 결정 후 대표이사가 아닌 일반 이사가 주주총회를 소집한 경우, 소집절차의 하자로 결의취소의 사유가 되는가?

【결론】 대표이사 아닌 이사가 이사회의 소집 결의에 따라서 주주총회를 소집한 것이라면 위 주주총회에 있어서 소집절차상 하자는 주주총회결의의 취소사유에 불과하고 그것만으로 바로 주주총회결의가 무효이거나 부존재가 된다고 볼 수 없다(93도698).

q 정기주주총회는 매년 1회 반드시 소집할 필요는 없고 필요한 경우 임시주주총회를 개최하면 된다.

13

[특징4] 이해사례를 넣었다!

예를 들어, 발기인이라는 개념을 연역적으로 설명하기보다, 다음과 같이 이미 알고 있는 실제 발기인의 사례를 보여줌으로써 해당 개념을 쉽게 이해할 수 있도록 하였다.

이해사례

1998년에 삼성SDS의 사내벤처팀인 “웹글라이더”의 이해진 팀장과 그 팀원 7명은 삼성SDS와 함께 자본금 5억원의 “네이버컴 주식회사”를 설립하였다.

[특징5] 예시를 넣었다!

상법에는 등기 등 수험생들이 경험해 보지 못한 여러 가지 개념이 등장하는데, 그러한 사례를 직접 보여줌으로써 추상적인 개념을 조금 더 구체적으로 이해할 수 있게 하였다. 다음은 그 예이다.

[예시] 정관에 이사의 보수를 정하지 않은 회사의 정기주주총회 소집통지서

20×1년 제22기 정기주주총회 소집통지서

당사는 상법 및 당사 정관에 의거 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

아 래

...

4. 회의목적사항

가. 보고사항:감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안:제22기(20×1년) 재무제표 승인의 건

제2호 의안:이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안:외부감사인으로 한서회계법인의 선임 건

[특징6] 목차의 분류에 많은 신경을 썼다!

상법전은 총칙과 상행위를 먼저 규정하고 있지만, 본 교재는 회사편부터 시작한다. 왜냐하면 수험생들은 회계공부를 시작하면서 자연스럽게 주식회사에 익숙해져 있기 때문이다. 또한, 회사편은 다소 구체적이지만, 총칙과 상행위는 상대적으로 추상적인 면이 있기 때문이다.

그 외에도 가장 내용이 많은 주식회사를 논리적이고 체계적으로 이해할 수 있도록 “3가지 기본요소 → 성립과 해산 → 기관 → 주식과 자본금의 변동 → 사채의 발행 → 회계 → 조직과 지배구조의 변경 → 기타고려사항”의 8가지 순서로 분류하였다.

[특징7] 쉽게 풀어썼다!

예를 들어, 상법에는 “질권”이나 “물상대위”와 같은 추상적인 법률용어가 나오는데, 질권은 “인질”에 비유하여 설명하였고, 물상대위는 문자 그대로 “물건[物] 위에[上] 대신[代] 위치[位]한다”는 것으로 쉽게 설명하였다.

모쪼록 후배 공인회계사님들이 본 교재를 통해 공인회계사의 업무에서 상법이 가지는 의미를 깨달아 시험에서는 고득점을, 실무에서는 상법을 자유자재로 활용할 수 있는 진정한 전문가가 되기를 간절히 바란다.

2025년 3월

공인회계사 도 정 환

제1편 영리법인:회사

제1장

기본개념 3

제1절 법인의 개념과 사업자의 분류 3

제2절 회사의 5가지 유형과 조직변경 5

1. 회사의 5가지 유형 5

2. 회사의 유형과 관련된 조직변경 8

(1) 다른 유형의 회사로 변경 / 8

(2) 다른 유형의 회사와 합병 등 / 10

제3절 회사의 성립ㆍ해산과 그 능력 14

1. 회사의 성립과 해산 14

(1) 회사의 설립절차와 성립요건 / 14

(2) 회사의 해산과 청산절차 / 16

2. 회사의 능력 28

(1) 회사의 행위능력 / 28

(2) 회사의 권리능력과 제한 / 29

(3) 회사의 범죄능력과 불법행위능력 / 32

제2장

주식회사 34

제1절 주식회사의 3가지 기본요소 34

1. 주식 34

(1) 자본금의 구성단위로서의 주식 / 35

(2) 주주의 지위로서의 주식 / 35

2. 자본금 36

(1) 주식발행시의 자본금 / 36

(2) 주식발행후 자본의 자본금 이상 유지 / 36

3. 주주의 유한책임 37

제2절 주식회사의 성립과 해산 38

1. 설립절차와 성립 38

(1) 설립시 3가지 기본절차(발기설립) / 38

(2) 설립시 2가지 예외사항과 그 절차 / 61

(3) 설립등기와 회사성립 / 75

(4) 설립절차와 관련된 기타 고려사항 / 78

2. 해산과 청산절차 87

(1) 해산사유 / 87

(2) 해산사유 발생시 회사의 후속절차 / 87

제3절 주식회사의 기관 95

1. 주식회사의 필수기관과 그 기능 95

2. 주주총회 96

(1) 주주총회의 권한, 소집시기별 분류, 개최형태 / 96

(2) 주주총회의 2가지 소집절차 / 102

(3) 주주총회의 의사진행 / 113

3. 이사, 이사회 및 대표이사 146

(1) 이사, 이사회 및 대표이사 간의 관계 / 146

(2) 이사 / 147

(3) 이사회 / 186

(4) 대표이사 / 195

(5) 집행임원 / 207

4. 감사와 감사위원회 212

(1) 감사와 감사위원회의 권한 / 213

(2) 감사와 감사위원회의 설치의무 / 215

(3) 감사와 감사위원회 위원의 자격과 자격제한, 선임ㆍ해임 및 임기 / 217

(4) 감사와 감사위원회 위원의 의무와 손해배상책임 / 221

제4절 주식과 자본금의 변동 224

1. 주식과 주주 224

(1) 주식 관련 / 224

(2) 주주 관련 / 255

2. 신주발행으로 인한 자본금의 증가(유상증자) 295

(1) 신주발행의 7가지 기본절차 / 295

(2) 예외적인 경우의 신주발행절차 / 299

(3) 부당한 신주발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 307

(4) 변경등기후 신주발행과 관련한 기타고려사항 / 311

3. 자본금의 감소(☞감자) 313

(1) 감자의 분류 / 313

(2) 감자의 절차 / 314

(3) 부당한 감자에 대한 이해관계자의 감자 무효소송의 제기 / 316

제5절 사채의 발행 318

1. 사채의 분류 318

(1) 특성별 분류 / 318

(2) 기명여부에 따른 분류 / 319

(3) 발행방법별 분류 / 320

2. 사채의 발행절차 321

3. 사채권자의 사채양도, 변제수령 및 사채권자집회 322

(1) 사채권자의 사채양도와 대항요건 / 322

(2) 사채권자의 변제수령과 사채관리회사 / 323

(3) 사채권자집회 / 326

4. 신주발행사채-〉전환사채와 신주인수권부사채 331

(1) 전환사채와 신주인수권부사채의 개념 / 331

(2) 전환사채와 신주인수권부사채의 발행절차 / 331

(3) 전환청구 방법과 신주인수권행사 방법 및 주주가 되는 시기 / 336

(4) 부당한 신주발행사채의 발행에 대한 주주 등의 대응방안 3가지 / 337

제6절 회계 340

1. 자본 341

(1) 자본금 / 341

(2) 법정준비금 / 342

2. 결산승인 346

(1) 결산승인절차 / 346

(2) 정기총회를 대신한 이사회의 재무제표 승인 / 347

(3) 재무제표에 대한 이사와 감사의 책임해제 / 348

(4) 3% 이상 소수주주의 회계장부열람권과 업무ㆍ재산조사 검사인선임 청구권 / 348

3. 배당 352

(1) 배당의 분류 / 352

(2) 배당결정권자 / 355

(3) 배당한도와 배당한도 위반시 회사와 채권자의 반환청구권 / 356

(4) 배당기준 / 359

(5) 배당금의 지급시기와 배당금 지급청구권 / 360

4. 회계의 기타고려사항 360

(1) 주주의 권리행사와 관련한 이익제공의 금지 / 360

(2) 사용인 신원보증금의 우선변제권 / 361

제7절 조직과 지배구조의 변경 362

1. 조직변경 362

(1) 영업양도, 양수, 임대 등 / 362

(2) 합병과 분할 / 369

2. 지배구조의 변경 386

(1) 완전모회사를 설립하기 위한, 주식교환과 주식이전 제도 / 386

(2) 95% 이상 지배주주의 소수주식 전부취득 / 400

제8절 주식회사의 기타고려사항 405

1. 상장회사의 특례규정 405

(1) 특례규정이 적용되는 상장회사의 범위와 특례규정의 우선적용방법 / 405

(2) 10가지 특례규정의 내용 / 406

2. 소규모회사와 1인 주식회사 425

(1) 소규모주식회사의 예외규정 / 425

(2) 1인 주식회사의 고려사항 / 426

제3장

유한회사 430

제1절 유한회사의 설립절차와 성립 432

1. 설립시 3가지 기본절차 432

(1) 사원의 정관 작성 / 432

(2) 사원의 이사 선임 / 435

(3) 사원의 출자 이행 / 436

2. 설립등기와 회사성립 437

3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 439

제2절 유한회사의 기관 440

1. 유한회사의 필수기관과 그 기능 440

2. 사원총회 440

(1) 사원총회의 권한, 소집시기별 분류 및 개최형태 / 440

(2) 사원총회의 2가지 소집절차 / 444

(3) 사원의 의결권과 결의요건 / 445

3. 이사 446

(1) 주식회사와의 차이 / 446

(2) 이사가 다수인 경우 고려사항 / 447

(3) 이사의 특정행위 금지의무 / 448

(4) 이사의 정관 등의 비치의무와 사원과 회사채권자의 열람권 / 449

4. 감사 449

제3절 지분과 자본금의 변동 450

1. 지분과 사원 450

(1) 지분 관련 / 450

(2) 사원 관련 / 451

2. 자본금의 변동 453

(1) 자본금의 증가 / 453

(2) 자본금의 감소 / 455

제4절 유한회사의 회계, 회사유형의 변경과 합병 456

1. 유한회사의 회계 456

2. 유한회사와 주식회사 간의 회사유형의 변경과 합병 456

제4장

합명회사, 합자회사 및 유한책임회사 458

제1절 인적회사의 설립절차와 성립 458

1. 설립시 기본절차 458

(1) 사원의 정관 작성 / 459

(2) 유한책임회사-〉사원의 출자 이행 / 460

2. 설립등기와 회사성립 462

3. 설립시 하자로 인한 설립무효소송과 설립취소소송 464

(1) 설립무효소송과 설립취소소송의 요건 / 464

(2) 설립무효소송과 설립취소소송의 결과에 따른 효과 / 465

제2절 인적회사의 내부관계 466

1. 사원의 내부적 권리와 의무 467

2. 업무집행 468

(1) 업무집행기관 / 468

(2) 업무집행 관련 의사결정 / 470

(3) 업무집행사원의 다른 업무집행사원에 대한 유지청구권(☞행위중지청구권) 행사 / 472

(4) 업무집행기관의 특정행위 금지의무 / 473

제3절 인적회사의 외부관계 476

1. 회사와 제3자 간의 관계 476

(1) 회사의 대표사원(자) / 476

(2) 대표사원(자)과 회사의 연대손해배상책임 / 478

2. 사원의 채권자에 대한 책임 479

(1) 무한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 479

(2) 유한책임사원의 채권자에 대한 책임 / 480

제4절 인적회사 사원의 변동 482

1. 사원의 지분양도 482

2. 사원의 입사와 퇴사 483

(1) 사원의 입사 / 483

(2) 사원의 퇴사 / 484

제5절 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치와 대표소송 489

1. 유한책임회사의 채권자를 위한 보호조치 489

2. 유한책임회사의 대표소송 491

제2편 상법총칙과 상행위

제1장

상법전체에 적용되는 일반원칙:상법총칙 496

제1절 상법의 기본개념 496

1. 법관의 판단기준과 적용우선순위 496

(1) 법관의 판단기준-〉법원[法源] / 496

(2) 법원의 적용우선순위 / 497

2. 상법의 특징과 적용대상 498

(1) 상법의 특징 / 498

(2) 상행위를 기준으로 한 상법의 적용대상 / 499

제2절 상인의 개념과 분류 503

1. 상인의 개념 503

(1) 상인이란? / 503

(2) 상인자격의 취득시기와 상실시기 / 507

(3) 제한능력자와 법정대리인의 상인자격 / 509

2. 상인의 분류 512

(1) 상행위에 따른 분류 / 512

(2) 규모에 따른 분류 / 512

(3) 단체성에 따른 분류 / 513

제3절 상호, 상업등기, 상업사용인 및 상업장부 522

1. 상호 522

(1) 상호선정의 자유와 제한 / 522

(2) 상호의 등기 / 524

(3) 상호 관련 기타고려사항 / 528

2. 상업등기 530

(1) 상업등기의 효력 / 531

(2) 상업등기의 절차 / 532

3. 상업사용인 534

(1) 상업사용인의 분류와 의무 / 534

(2) 표현지배인과 상인의 책임 / 538

4. 상업장부 539

(1) 상업장부와 대차대조표 작성의무 / 539

(2) 상업장부와 중요영업서류의 보존의무 / 539

(3) 법원의 상업장부 제출명령 / 540

제4절 영업양도 541

1. 영업양도의 개념 541

(1) 영업양도란? / 541

(2) 영업양도의 승인요건 / 542

(3) 영업재산의 승계방법 / 542

2. 영업양도후 양도인의 경업금지의무 543

3. 양수인이 상호계속사용시 양도인의 채권ㆍ채무자와의 관계 544

4. 양수인이 채무인수 광고시 양도인의 채권자에 대한 책임 546

제2장

상행위에 적용되는 일반원칙과 세부내용 547

제1절 상행위에 적용되는 일반원칙:상행위 통칙 547

1. 대리인 관련 547

(1) 대리권의 존속기간 / 547

(2) 위임받지 않은 사항의 대리시 효력 / 547

(3) 상인 본인을 표시하지 않은 행위의 효력 / 547

2. 계약체결 관련 549

(1) 청약 관련 / 549

(2) 유질계약의 허용 / 550

3. 계약이행 관련 551

(1) 채무의 이행시간과 이행장소 / 551

(2) 연대채무의 적용 / 552

(3) 상사유치권 / 554

(4) 상사소멸시효 / 558

4. 기타 상행위 관련 558

(1) 상인의 기타 권리와 책임 / 558

(2) 준용규정 / 561

제2절 상사매매와 상호계산 562

1. 상인간의 매매(상사매매) 562

(1) 매도인-〉목적물 공탁ㆍ경매권 / 562

(2) 매수인-〉목적물 수령시 검사의무와 반환사유 발생시 보관ㆍ공탁의무 / 564

(3) 이행시기를 경과한 확정기매매의 해제 / 567

2. 상호계산 568

제3절 업종별 상행위 571

1. 대리상, 중개업, 위탁매매업 571

(1) 대리상의 세부내용 / 573

(2) 중개업의 세부내용 / 576

(3) 위탁매매업의 세부내용 / 580

2. 운송업과 운송주선업 587

(1) 운송업의 세부내용 / 587

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